Algemene voorwaarden
Download hier de algemene voorwaarden in PDF.
Versie: 1.1
Laatst herzien op: 03-11-2021
1 Aanbieding en overeenkomst
1. Deze algemene leveringsvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten, waarbij Signalenportaal goederen en/of diensten van welke aard dan ook aan opdrachtgever levert. Ook indien deze goederen en/of diensten niet (nader) in deze voorwaarden zijn omschreven, tenzij tussen partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
1.1. Indien zich omstandigheden voordoen die ten tijde van het sluiten van de overeenkomst niet voorzienbaar waren en nakoming van de overeenkomst substantieel beïnvloeden, zullen partijen in gezamenlijk overleg en naar alle redelijkheid en billijkheid een oplossing zien te vinden die, in het kader van de overeenkomst, recht doet aan de belangen van beide partijen.
1.2. Partijen zullen geen rechten en/of verplichtingen uit de tussen hen aangegane overeenkomst cederen of op enige andere wijze overdragen dan na uitdrukkelijke en voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
1.3. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen of in de overeenkomst is weergegeven.
1.4. Alle aanbiedingen hebben een geldigheidsduur van dertig (30) dagen gerekend vanaf de offertedatum, tenzij tussen partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
1.5. Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever zijn niet van toepassing, tenzij deze uitdrukkelijk schriftelijk door Signalenportaal zijn aanvaard.
2 Prijs en betaling
2.1. Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
2.2 Alle facturen zullen door opdrachtgever binnen veertien dagen maar in ieder geval tenminste binnen de wettelijke termijn van 30 dagen na factuurdatum worden betaald, tenzij anders is bepaald in de overeenkomst.
2.3 Betaling zal plaatsvinden zonder verrekening of opschorting uit welke hoofde dan ook, behoudens voor zover bij arbitrale of rechtelijke uitspraak is vastgesteld dat opdrachtgever een verrekenbare terugvordering of een grond tot opschorting heeft.
2.4 Indien opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, is opdrachtgever direct na verstrijken van de termijn, over het openstaande bedrag, 1,5% rente per maand verschuldigd. Indien opdrachtgever in gebreke blijft voor betaling van openstaande facturen ouder dan drie maanden, kan hiervoor een (gerechtelijke) vordering worden opgestart. Alle kosten die worden gemaakt voor invordering van de betalingsachterstand zijn voor rekening van de opdrachtgever.
2.5 Gemaakte kosten met betrekking tot de invordering aangaande het gestelde in lid 2.2 blijven voor rekening van opdrachtgever, ook als opdrachtgever tijdens de invorderingsprocedure betaalt.
2.6 Indien de kredietwaardigheid van opdrachtgever daartoe aanleiding geeft, kan Signalenportaal nadere zekerheid verlangen. Bij onvoldoende kredietwaardigheid is opdrachtnemer gerechtigd de dienstverlening op te schorten. Onvoldoende kredietwaardigheid wordt hier gedefinieerd als een negatief advies van de bankinstelling van opdrachtnemer en een betalingsachterstand van tenminste drie maanden of een betalingsgedrag waarbij de betalingstermijn regelmatig (minimaal driemaal per jaar) wordt overschreden.
3 Geheimhoudingsplicht
3.1 Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
4 Eigendomsvoorbehoud
4.1 Alle aan opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van Signalenportaal totdat alle bedragen, die opdrachtgever verschuldigd is voor de krachtens overeenkomst geleverde of te leveren zaken of verrichte of te verrichten werkzaamheden, alsmede de bedragen bedoeld in artikel 2.4, volledig aan Signalenportaal zijn voldaan. Rechten worden aan opdrachtgever steeds verleend of, in het voorkomende geval, overgedragen onder de voorwaarde dat opdrachtgever de overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.
5 Rechten van Signalenportaal en opdrachtgever
5.1 Het auteursrecht alsmede alle overige rechten van intellectueel of industrieel eigendom op alle programmatuur, apparatuur of andere materialen (zoals: analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes) alsmede (ander) voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Signalenportaal of diens licentiegevers. Opdrachtgever verkrijgt daarvan slechts de gebruiksrechten die bij deze voorwaarden uitdrukkelijk worden toegekend, tenzij in een door Signalenportaal en opdrachtgever ondertekend schriftelijk stuk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
5.2 Opdrachtgever is ermee bekend dat de ter beschikking gestelde programmatuur en andere materialen, waaronder mede begrepen het voorbereidend materiaal, vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van Signalenportaal bevatten. Opdrachtgever verbindt zich onverminderd deze programmatuur en materialen geheim te houden en niet aan enige derde bekend te maken of in gebruik te geven, tenzij anders overeengekomen. Onder derde(n) worden ook begrepen alle personen werkzaam in de organisatie van opdrachtgever die niet noodzakelijkerwijs de programmatuur en/of andere materialen behoeven te gebruiken.
5.3 Het is opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere namen van intellectueel of industrieel eigendom uit de programmatuur, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijke karakter en geheimhouding van de programmatuur.
5.4 Het is Signalenportaal toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de programmatuur. Indien Signalenportaal door middel van technische bescherming de programmatuur heeft beveiligd, is het opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken. Indien de beveiligingsmaatregelen tot gevolg hebben dat opdrachtgever niet in staat is een reserve-kopie van de gebruikersdata te maken, zal Signalenportaal op verzoek van opdrachtgever een reservekopie van de gebruikersdata aan opdrachtgever ter beschikking stellen.
5.4 Signalenportaal zal opdrachtgever vrijwaren tegen elke actie welke gebaseerd is op de bewering dat de door Signalenportaal zelf ontwikkelde programmatuur inbreuk maakt op een in Nederland geldend auteursrecht. Signalenportaal zal de bij eindvonnis onherroepelijk vastgestelde kosten en schade betalen mits opdrachtgever Signalenportaal onmiddellijk schriftelijk informeert en de behandeling van de zaak uitsluitend aan Signalenportaal overlaat en hierbij alle medewerking verleent. Het bepaalde in artikel 5.1 is onverminderd van toepassing. Indien een actie is aangespannen, of indien de mogelijkheid hiertoe bestaat, kan Signalenportaal de programmatuur vervangen of zodanig wijzigen als Signalenportaal juist acht. Deze vrijwaring is niet van toepassing indien opdrachtgever wijzigingen aanbrengt of door derden laat aanbrengen.
5.6 Daar waar in deze algemene voorwaarden sprake is van rechten of verplichtingen met betrekking tot fouten, wordt onder fouten verstaan: het niet voldoen aan de uitdrukkelijk overeengekomen specificaties of, bij gebreke daarvan, aan de door Signalenportaal verstrekte schriftelijke functionele specificaties; van een fout is alleen sprake indien deze kan worden gereproduceerd en geanalyseerd en geen incident is als gevolg van verkeerd gebruik of aanpassing van hetgeen ter beschikking is gesteld door Signalenportaal. Indien opdrachtgever fouten in de programmatuur constateert, maakt hij hiervan onverwijld schriftelijk melding aan Signalenportaal.
5.7 Indien opdrachtgever reclame of andere vormen van kennisgeving omtrent het positieve gebruik of werking van de programmatuur dat door Signalenportaal ter beschikking wordt gesteld, kenbaar maakt aan derden, dan dient hierbij de bedrijfsnaam “Signalenportaal” of het bedrijfslogo van Signalenportaal B.V. herkenbaar worden vermeld en worden gebruikt. Deze bepaling geldt met name bij reclame uitingen in drukwerk, digitale berichten en andere vormen van reclame of informatieverstrekking aan derden binnen en buiten de organisatie van de opdrachtgever.
6 Medewerking door opdrachtgever
6.1 Opdrachtgever zal Signalenportaal steeds tijdig alle nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen die het mogelijk maken de dienstverlening te laten aansluiten op de behoefte van de opdrachtgever.
6.2 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik en een juiste toepassing in zijn organisatie van de apparatuur en van de door Signalenportaal te verlenen diensten alsmede voor toe te passen administratie- en berekeningsmethoden en voor het beveiligen van gegevens. Indien is overeengekomen dat opdrachtgever apparatuur, materialen of gegevens op informatiedragers ter beschikking zal stellen, zullen deze voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke specificaties. Opdrachtgever staat ervoor garant dat geen rechten van derden zich verzetten tegen het beschikbaar stellen of het gebruiken van dergelijke apparatuur, programmatuur, materialen of gegevens en zal Signalenportaal vrijwaren tegen elke actie welke is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen of gebruiken inbreuk maakt op enig recht van derden.
6.3 Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Signalenportaal zijn of indien opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Signalenportaal het recht tot opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft Signalenportaal het recht om extra kosten voor herstel of aanpassing of verbetering in rekening te brengen.
7 Leveringstermijnen
7.1 Alle door Signalenportaal genoemde (leverings)termijnen zijn pas bindend nadat hierover nadrukkelijke afspraken zijn gemaakt en er geen verhindering in het nakomen van de afspraken wordt veroorzaakt door handelen of het gebrek aan handelen van de opdrachtgever.
7.2 Indien overschrijding van enige (leverings)termijn dreigt, zullen Signalenportaal en opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden. Een excessieve overschrijding van termijnen kan worden beschouwd als een grond tot ontbinding van de overeenkomst, met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 9 en 10. Er is pas sprake van excessieve overschrijding, als dit leidt tot verstoring van het primaire proces van de opdrachtgever.
8 Beëindiging
8.1 Indien opdrachtgever op het moment van de ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst had ontvangen, kan hij de overeenkomst slechts gedeeltelijk ontbinden en wel uitsluitend voor dat gedeelte, dat door Signalenportaal nog niet is uitgevoerd. Bedragen die Signalenportaal vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van de overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
8.2 In afwijking van het bepaalde in artikel 8.1 kan Signalenportaal de overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder rechtelijke tussenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving aan opdrachtgever geheel of gedeeltelijk beëindigen, indien opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, indien aan hem – al dan niet voorlopig – surséance van betaling wordt verleend, indien hij anderszins niet in staat is aan zijn betalingsverplichtingen te voldoen of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd, anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Signalenportaal zal wegens deze ontbinding nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
9 Aansprakelijkheid van Signalenportaal; vrijwaring
9.1 Signalenportaal aanvaardt geen verplichtingen tot schadevergoeding voordat is vastgesteld dat de schuld verwijtbaar is en het gevolg is van handelen en/of leveringen van Signalenportaal.
9.2 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds, dat opdrachtgever na het ontstaan daarvan zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is de schade schriftelijk en aangetekend bij Signalenportaal heeft gemeld.
9.3 Opdrachtgever vrijwaart Signalenportaal voor alle schade die Signalenportaal mocht lijden als gevolg van aanspraken van derden die verband houden met de door Signalenportaal geleverde goederen of diensten.
10 Overmacht
10.1 Geen van de partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van een omstandigheid, die niet is te wijten aan haar schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
11 Indexatie en herijking
11.1 Signalenportaal is gerechtigd haar contractbedragen jaarlijks te indexeren op basis van de CBS consumentenprijsindex.
11.2 Signalenportaal behoudt zich het recht haar contractbedragen jaarlijks te herijken op basis van CBS gegevens.
12 Vervanging bepalingen in strijd met wet
12.1 Indien één of meer van de bepalingen van algemene voorwaarden of enige andere overeenkomst met Signalenportaal in strijd mochten zijn met een dwingende wetsbepaling of enig toepasselijk rechtsvoorschrift, zal de betreffende bepaling komen te vervallen en treedt alsdan een door Signalenportaal vast te stellen nieuwe, rechtens toelaatbare en vergelijkbare bepaling in de plaats. De overige bepalingen van deze algemene voorwaarden zullen volledig van kracht blijven.
13 Wijzigingsclausule
13.1 Signalenportaal is bevoegd eenzijdig wijzigingen in deze algemene voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van in werking treden. Signalenportaal zal de gewijzigde voorwaarden tijdig aan de opdrachtgever toezenden. Indien geen tijdstip van in werking treden is medegedeeld, treedt een wijziging jegens de opdrachtgever in werking zodra hem de wijziging door Signalenportaal is medegedeeld.
14 Toepasselijk recht en geschillen
14.1 De overeenkomsten tussen Signalenportaal en opdrachtgever worden beheerst door het Nederlands Recht.
14.2 Alle geschillen, welke tussen Signalenportaal en opdrachtgever mochten ontstaan naar aanleiding van de door Signalenportaal met opdrachtgever gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Arbitragereglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering, gevestigd in Rotterdam. Tevens is het Mini-trialreglement van deze Stichting van toepassing.
